CONDIZIONI GENERALI DI VENDITA

1.
Definizioni
Ai sensi delle presenti Condizioni, si intende:
a) per Venditore: EUTRONSEC S.p.A.;
b) per Compratore: l’acquirente dei Prodotti;
c) per Parti: il Venditore e il Compratore considerati congiuntamente;
d) per Prodotto/i: l’oggetto della vendita tra Compratore e Venditore così come descritto nel contratto di vendita;
e) Specifiche tecnico-costruttive: qualsiasi documento fornito dal Compratore al Venditore inerente al Prodotto/i;
f) Contratto di vendita: ogni contratto o atto anche successivo o modifica e/o integrazione dello stesso;
g) Ordine: il modello con cui il Compratore dichiara al Venditore di voler acquistare uno, o più, Prodotti;
h) Conferma d’Ordine: il modello con cui il Venditore dichiara al Compratore di vendere uno o più Prodotti.  

2.
Applicazione delle condizioni generali
2.1       
Le presenti Condizioni Generali si applicano a tutte le compravendite del Prodotto tra Venditore e Compratore e prevalgono su eventuali condizioni di acquisto predisposte dal Compratore, salvo ove diversamente concordato purché in forma scritta.
2.2       
Laddove sia già in vigore tra le parti un accordo commerciale e/o singoli contratti di vendita del Prodotto, le presenti Condizioni Generali costituiscono integrazione a tutti i precedenti accordi e/o singoli contratti di vendita del Prodotto fra Venditore e Compratore.
2.3       
Qualsiasi modifica o aggiunta alle presenti Condizioni Generali di Vendita sarà valida ed efficace tra le Parti solo se redatta per iscritto e sottoscritta dal Venditore.

3.
Qualità dei Prodotti  e Garanzia del Venditore
3.1 - Hardware
3.1.1
Tutti i Prodotti forniti dal Venditore sono di buona qualità: sono fabbricati, confezionati e venduti in conformità alle specifiche tecnico-costruttive fornite dal Compratore.
3.1.2
Il Venditore garantisce, altresì, che i Prodotti sono conformi alle specifiche tecniche contenute nell’ordine e/o nella documentazione tecnica fornita dal Compratore, e risponde limitatamente alle difformità dei Prodotti rispetto alle predette specifiche tecniche.
3.1.3
Il Venditore garantisce il buon funzionamento dei Prodotti nei termini di legge in dipendenza della qualità del Compratore, e non oltre 24 (ventiquattro ) mesi dalla data di fatturazione.
3.1.4
Il Venditore non assume alcuna garanzia per i materiali e/o parti dei Prodotti non di sua produzione né per danni causati da usi non noti al momento dell’Ordine o della Conferma d’Ordine.
3.1.5
La garanzia fornita dal Venditore si limita alla riparazione e/o sostituzione delle parti difettose per vizio di lavorazione o per cattiva qualità dei materiali, con esclusione delle parti di normale usura e di quelle non più reperibili sul mercato, nonché dei guasti causati da sovraccarichi, imperizia nell’uso, negligenza o inosservanza delle istruzioni fornite dal Venditore. Il Compratore dovrà, a pena di decadenza, denunciare al Venditore i vizi e difetti riscontrati sui Prodotti ai sensi del successivo art. 12.
3.1.6
Il Venditore non risponde dei danni, diretti ed indiretti, derivanti dai tempi di sostituzione necessari per effettuare la riparazione e/o sostituzione in garanzia.
3.1.7
Il Compratore decadrà dalla garanzia fornita dal Venditore nel caso in cui:
- non esegua a regola d’arte le operazioni e/o installazioni di sua competenza;
- se esegua o faccia eseguire da terze parti, senza preventiva autorizzazione scritta del Fornitore, riparazioni, sostituzioni, modifiche o altri interventi sui Prodotti durante il periodo di Garanzia;
- se non rispetta le prescrizioni, modalità d’uso ed indicazioni del venditore riguardanti l’uso corretto e la regolare manutenzione dei Prodotti.

3.2 - Software
3.2.1
I termini seguenti sono applicabili nel caso in cui il Venditore fornisca i Prodotti direttamente all’utente finale:        
3.2.1.1
Con questo atto il Venditore concede all‘Acquirente una licenza non-esclusiva e non cedibile in sub-licenza per l’utilizzo del software e della relativa documentazione.
3.2.1.2
Acquirente non dovrà:
- decompilare, retroanalizzare, scomporre o ricondurre il Software o alcuna sua parte in alcun modo che sia umanamente riconoscibile oppure fare in modo che ciò avvenga, o tentare o permettere che ciò avvenga;        
- modificare, adattare, tradurre o generare opere derivate che si basino sul Software o sulla documentazione in oggetto o su alcuna parte di essi; oppure   
- affittare, noleggiare, concedere in sub-licenza o altrimenti eseguire il Software in qualsiasi altro modo che non sia stabilito nel presente atto, a scopo di lucro
3.2.1.3  
Il Venditore e i suoi eventuali concessori di licenza sono titolari di tutti i diritti, titoli e interessi diretti e indiretti relativamente al Software e alla sua Documentazione. Oltre al divieto di utilizzo della licenza in modo diverso da quanto stabilito nel presente atto, non si concede alcuna licenza sia espressa che implicita per quanto riguarda i diritti di autore, il brevetto, il marchio di fabbrica, il segreto industriale o qualsiasi altro diritto proprietario del Venditore o dei suoi concessori di licenza. 
3.2.1.4  
L’Acquirente è autorizzato ad eseguire una copia di riserva del Software unicamente a scopi di recupero o di archiviazione dati. Qualsiasi copia di riserva sarà soggetta alle disposizioni di cui al presente Contratto. L’Acquirente è tenuto a riprodurre tutte le notifiche proprietarie e a conservare la registrazione della memorizzazione di tali copie di riserva e a produrre tali registrazioni su richiesta del Venditore.      
3.2.2     
Le seguenti condizioni si applicano anche nel caso in cui il Venditore fornisca i prodotti ad un venditore intermedio che a sua volta rivenderà direttamente o indirettamente il Prodotto all’utente finale.         
3.2.2.1  
Il venditore intermedio del Venditore (distributore, rivenditore, integratore di sistema e simile figura) fornirà i Prodotti all’utente finale accludendo i termini e le condizioni relativi al Diritto di utilizzo del software in questione.

4.
Accettazione degli Ordini
4.1
I Contratti e/o gli Ordini e qualsiasi aggiunta o modifica ad essi relativa dovranno avere forma scritta ed essere inviati con mezzo telematico o con qualsiasi altro mezzo o strumento purché con forma scritta (es. corriere, posta, telex, telefax, ecc.).
4.2
Tali Ordini possono essere modificati solo da accordo scritto successivo.

5.
Consegna
5.1
La consegna avverrà EXW, loaded on departing vehicle Treviolo (BG), Italy - Franco Fabbrica - presso gli stabilimenti del Venditore, in Treviolo (Bergamo), Italia, INCOTERMS 2000 ICC - Paris.
5.2
Il Venditore provvederà al deposito della merce. Spese e rischi, compresi tutti gli obblighi assicurativi, saranno a carico del Compratore.
5.3
I termini di consegna devono essere considerati indicativi, non essenziali e non vincolanti per il Venditore. Il Venditore non sarà comunque responsabile per consegne ritardate o mancate per cause di forza maggiore o, comunque, indipendenti dalla propria volontà.
5.4
Qualora il Venditore, su esplicita richiesta del Compratore, si impegni a spedire i prodotti a destino, la consegna avverrà FCA, magazzino Venditore – Franco Vettore – presso il magazzino Venditore, in Treviolo (Bergamo), Italia, INCOTERMS 2000 ICC - Paris e, pertanto, il passaggio dei rischi avverrà, in ogni caso, presso lo stabilimento/ magazzino del Venditore e/o magazzino esterno designato dal Venditore, al momento di consegna al vettore dei prodotti.
5.5
Se non accordato diversamente, sono consentite ove richieste consegne parziali.
5.6       
Nel caso in cui il Compratore sia a conoscenza, anticipatamente, della sua impossibilità a ricevere la merce, dovrà comunicare al Venditore il motivo ed un congruo termine entro il quale prevede di poter ricevere la merce.
5.7       
Se il Compratore non accetta la merce al momento stabilito per la consegna dovrà pagare tutto ciò che sarebbe stato dovuto se la consegna fosse stata perfezionata. A far data dall’avviso di merce, da inviarsi al Compratore a mezzo di raccomandata a.r. ovvero con mezzo telematico o con qualsiasi altro mezzo o strumento purché con forma scritta e sia possibile riscontrarne la ricezione (es. corriere, posta, telex, telefax, ecc.), saranno a carico del Compratore le spese di magazzino nonché l’eventuale deterioramento e deprezzamento, salvo il diritto del Venditore di agire per il risarcimento del maggior danno subito.
Decorsi invano 30 giorni dal ricevimento dell’avviso di merce pronta, il Venditore avrà la facoltà di risolvere di diritto il contratto, tramite apposita comunicazione da inviarsi al Compratore a mezzo di raccomandata a.r. ovvero con mezzo telematico o con qualsiasi altro mezzo o strumento purché con forma scritta e sia possibile riscontrarne la ricezione (es. corriere, posta, telex, telefax, ecc.), ai sensi del successivo art. 17. In tal caso, il Venditore avrà la facoltà di esigere il pagamento di una penale pari al 75% dell’importo dell’ordine, salvo in ogni caso il diritto del Venditore di agire per il risarcimento del maggior danno subito.  

6.
Imballo per il trasporto
6.1       
Il costo degli imballi si intende incluso nel prezzo del Prodotto secondo lo standard previsto dal Venditore. Saranno a carico del Compratore i costi degli imballi speciali da lui richiesti, se realizzabili. 
6.2       
Il Venditore si riserva la piena libertà di determinare il tipo di imballaggio a seconda delle esigenze di trasporto, salvo specifiche esigenze del Compratore indicate nell’Ordine. 

7.
Obblighi del Compratore
7.1
Il Compratore deve essere in possesso delle strutture e dei mezzi necessari per il corretto uso dei Prodotti, conoscerne le caratteristiche ed avere la piena padronanza e capacità tecnologica per un loro corretto uso.
7.2
Il Compratore dovrà, inoltre, nell’esecuzione del presente Contratto, conformarsi e rispettare tutte le normative e le regolamentazioni locali incluse le buone pratiche commerciali, e dovrà manlevare e mantenere indenne il Venditore verso qualsiasi danno, diretto od indiretto, sofferto dal Venditore quale risultato di qualsiasi violazione di suddette regolamentazioni perpetrata dal Compratore.
7.3
Resta comunque inteso che il Compratore è interamente responsabile della mancata informazione al Venditore delle normative e delle regolamentazioni locali in vigore nel Paese in cui il Prodotto dovrà essere utilizzato. In tal caso l’eventuale costo inerente alla conformità del Prodotto a quanto statuito dalla normativa del Paese in cui lo stesso dovrà essere utilizzato sarà a carico esclusivo del Compratore.
7.4
Qualora il Compratore non ottemperi agli obblighi di cui ai due commi precedenti, egli sarà, in ogni caso, tenuto a:
- ritirare i Prodotti ordinati e quelli in fase di consegna e sostenere le relative spese di consegna;
- effettuare i pagamenti dovuti in forza degli ordini effettuati;
- manlevare e mantenere indenne il Venditore verso qualsiasi danno, diretto od indiretto, sofferto dal Venditore quale risultato di qualsiasi violazione di suddette regolamentazioni perpetrata dal Compratore.

8.
Prezzo
8.1
Il Venditore applicherà il prezzo concordato con il Compratore nel Contratto di vendita; tale Prezzo è al netto di IVA e di ogni tributo afferente o inerente la commercializzazione e fornitura dei prodotti, e non comprenderà alcuna spesa di trasporto, assicurazione, montaggio, imposte e tasse doganali, ecc.
8.2
Eventuali aumenti di prezzo relativi ad aumenti di costi di produzione derivanti da una variazione dei prezzi delle materie prime, della manodopera e di altri oneri intervenuti successivamente al Contratto di vendita saranno a carico del Compratore.
8.3
Nel caso in cui il prezzo non fosse indicato nel Contratto di vendita si applicherà il prezzo normalmente applicato dal Venditore per il Prodotto.
8.4
Eventuali reclami o contestazioni non daranno in nessun caso al Compratore il diritto di differire od omettere il pagamento o di ridurre il prezzo.

9.
Fatturazione e pagamento
9.1
Il Venditore emetterà fattura sulla base del prezzo indicato nel Contratto di vendita/Ordine di Acquisto in cui verranno anche determinate le modalità di pagamento.
9.2
Se il Compratore non adempie all’obbligo di pagare il prezzo nel termine dovuto, il Venditore avrà diritto alla maturazione e corresponsione degli interessi di mora ai sensi del D.Lgs n.231/2002.
9.3
Nel caso di reiterato ritardo nei pagamenti da parte del Compratore sarà facoltà del Venditore risolvere il contratto e richiedere il risarcimento dei danni, fatta salva la previsione di cui al successivo articolo 11.

10.
Regolamento per l’Esportazione (in vigore per la fornitura dei Prodotti che includono microcircuiti integrati per carte intelligenti)
Codice di Esportazione AL: 5D002C1A,  ECCN: N               
In via generale, i chip smart card, le stesse smart card ed i token che integrano i chip smart card sono soggetti al regolamento per l’esportazione e non possono essere esportati liberamente. Il Venditore deve solo adempiere al contratto nel caso in cui tutte le necessarie licenze di esportazione siano state concesse e le leggi e i regolamenti permettano l’importazione/esportazione.        
Le merci classificate come "ALN" sono soggette all’autorizzazione europea per l’esportazione qualora vengono esportate al di fuori dell’Unione Europea. Le merci classificate come "ECCNN" sono soggette all’autorizzazione statunitense per la ri-esportazione. Anche nel caso di non-classificazione, o con classificazione di tipo "AL: N" o "ECCN: N", può essere necessaria l’autorizzazione per quanto riguarda i movimenti e lo scopo di utilizzo di tali merci.
10.1
La fornitura dei Prodotti e della loro tecnologia di base può essere soggetta a controlli di esportazione in base alle varie leggi e regolamenti che trovano applicazione nei paesi dove si intende cedere tali merci. Ciascuna Parte si conformerà a tali leggi e regolamenti e non esporterà i Prodotti senza avere prima ottenuto tutte le autorizzazioni o le licenze governative necessarie.  
10.2
Ciascuna Parte concorda di fornire all’altra Parte tutte le informazioni e l'assistenza ragionevolmente richieste dall’altra Parte al fine di ottenere tali autorizzazioni e licenze, e di adottare ogni provvedimento tempestivo per ottenere tutti i documenti di supporto necessari.     
10.3
Nel caso in cui la consegna dei Prodotti o dei Servizi richieda l’approvazione in conformità con le norme per l’esportazione dell’Italia, dell’Unione Europea o di qualsiasi altro paese, l’ordine potrà non essere evaso, ovvero il contratto potrà essere risolto dal Venditore, nel caso in cui non sussistano tutte le necessarie autorizzazioni per l’importazione/esportazione.

11.
Riserva di proprietà
11.1
Il Prodotto resterà di proprietà del Venditore fino al momento in cui non sarà stato integralmente pagato il prezzo.
11.2
Il Compratore a richiesta del Venditore dovrà fornirgli assistenza in modo tale che il Venditore possa riservarsi la proprietà secondo quanto previsto dalle disposizioni del luogo. La riserva di proprietà non influirà in alcun modo sul passaggio dei rischi.
11.3
Fino al completo pagamento del Prodotto, il Compratore verrà considerato come semplice possessore del Prodotto e di conseguenza dovrà mantenerlo in perfetto stato, come previsto dall’articolo 1768 del Codice Civile italiano.

13.
Obblighi del Compratore in caso di vizi e reclami
13.1
Il Compratore dovrà, senza ritardo e nel rispetto di quanto indicato al precedente art. 11, notificare al Venditore tutti i vizi, tra cui difetti apparenti circa qualità e quantità. Tale comunicazione dovrà essere inviata entro e non oltre i termini di cui al precedente art. 12; durante questo periodo il Prodotto dovrà essere reso disponibile per la restituzione al Venditore, il quale provvederà a fornire tutte le istruzioni del caso.
13.2
Nel caso di vizi che possano causare danni, tale comunicazione deve essere data immediatamente.
13.3
La comunicazione deve contenere una descrizione del vizio.
13.4
Qualora tale comunicazione non sia inviata nei termini stabiliti, il Compratore perderà il diritto alla sostituzione/riparazione del Prodotto.
13.5
Nel caso in cui il Compratore abbia notificato i vizi nei termini previsti, ma non venga riscontrato alcun vizio, sarà facoltà del Venditore respingere il reclamo.
13.6
Salvo diversi accordi tra le Parti, sono a carico del Compratore tutte le spese e i dazi relativi al trasporto ed all’importazione per la restituzione dei prodotti difettosi.
13.7
In ogni caso è fatto obbligo al Compratore, a pena la decadenza dal diritto di promuovere validamente il reclamo, di custodire il Prodotto che assume difettoso in luogo adeguato mettendolo a disposizione del Venditore per le opportune indagini e, in ogni caso, di porre in essere quanto necessario per ridurre i rischi di un ulteriore deterioramento dello stesso.

14.
Responsabilità del Compratore
14.1
Il Venditore non sarà responsabile per danni ai terzi e/o ai Prodotti cagionati dal Compratore.
14.2
Nel caso in cui il Venditore incorra in responsabilità come sopra descritte nei confronti di parti terze, il Compratore dovrà indennizzare e manlevare il Venditore.
14.3
Nel caso in cui un terzo reclami un danno ad una delle parti, la parte coinvolta dovrà darne immediata comunicazione scritta all’altra parte.

15.
Forza maggiore
15.1
Il Venditore non è considerato responsabile per il ritardo nelle consegne o per il proprio inadempimento causato direttamente od indirettamente da:
- eventi al di fuori del proprio controllo;
- eventi di forza maggiore (agli effetti di tale clausola e senza che l’elencazione possa considerarsi esaustiva un evento di forza maggiore include divieti legali, guerre, rivolte, rivoluzioni, scioperi o altre controversie di carattere lavorativo, incendi, inondazioni, allagamenti, sabotaggi, incidenti nucleari, terremoti, tempeste, epidemie);
- circostanze, indipendenti dal controllo del Venditore, tali da impedire il reperimento di forza lavoro, materiali, componenti, impianti in genere, energia, combustibile, mezzi di trasporto, autorizzazioni o disposizioni governative.
Il Venditore notificherà per iscritto, senza ritardo, la cessazione della causa di forza maggiore.
15.2
Nel caso in cui una causa di forza maggiore impedisca al Compratore di perfezionare la sua obbligazione, egli dovrà indennizzare il Venditore per le spese sostenute per l’assicurazione e la custodia del Prodotto.

16.
Disegni e documenti
16.1
Tutti i disegni, i documenti tecnici, le specifiche, le illustrazioni e le altre informazioni relativi al Prodotto ed alla sua realizzazione, inviati dal Venditore non potranno essere usati, salva espressa autorizzazione scritta dello stesso, che per le finalità per le quali siano stati inviati, come, a titolo esemplificativo, per l’uso, la manutenzione e la commercializzazione del Prodotto.
16.2
La vendita del Prodotto al Compratore non implica, anche ove finalizzata alla distribuzione o ad altra forma di commercializzazione del Prodotto, la concessione di licenze o di altri diritti su marchi, brevetti o altri diritti di proprietà industriale.

17.
Proprietà intellettuale
17.1
Tutte le informazioni, standard tecnici, specifiche e procedure fornite dal Venditore sono di esclusiva proprietà di quest’ultimo. Nessuna licenza di marchio o di sfruttamento di brevetto, né di altri diritti di proprietà industriale o intellettuale, inerenti le specifiche tecniche e il know-how fornito, è concessa al Compratore con la conclusione del presente contratto.
17.2
Il Compratore è tenuto a restituire tempestivamente al Venditore, all’atto della cessazione del rapporto o al termine dell’esecuzione della prestazione, tutte le informazioni, i documenti, le specifiche di proprietà del Venditore.

18.
Clausola risolutiva espressa
18.1
Ai sensi dell’art. 1456 c.c., il Contratto di vendita sarà risolto di diritto, previa dichiarazione in tal senso da parte del Venditore, salvo il diritto al risarcimento del maggior danno subito, qualora il Compratore:
- sia inadempiente ad un pagamento;
- non accetti i Prodotti, decorsi 30 giorni dall’invio dell’avviso di merce pronta;
- abbia fornito specifiche tecnico-costruttive non  idonee / sufficienti e/o non conformi alla normativa vigente;
- non abbia ottenuto tutte le necessarie autorizzazioni per l’importazione/esportazione.
In ogni caso, il Venditore avrà la facoltà di richiedere risarcimento per i maggiori danni subiti.

19.
Normativa sulla sicurezza
19.1
Il Compratore è interamente responsabile della mancata informazione al Venditore della normativa sulla sicurezza e tutela della salute pubblica, in vigore nel Paese in cui il Prodotto dovrà essere utilizzato. L’eventuale costo inerente alla conformità del Prodotto a quanto statuito dalla normativa del Paese in cui lo stesso dovrà essere utilizzato sarà a carico esclusivo del Compratore.

20.
Privacy
Ai sensi della legge italiana n. 196/2003, il Venditore informa che: a) i dati del Compratore sono trattati e/o comunicati a terzi (es. banche, consulenti esterni, ecc.) nel rispetto della normativa sopra richiamata, per l’esecuzione dei contratti; b) il Compratore ha la facoltà di esercitare i diritti di cui all’art. 13 della legge italiana n. 675/96 (All. 1).

21.
Legge applicabile e lingua (per vendite all’estero)
21.1
Per quanto non trova espressa regolamentazione all'interno delle presenti Condizioni Generali di vendita o nei singoli contratti di vendita è applicabile la legge italiana vigente in materia.
21.2
Eventuali controversie insorgenti dall'applicazione delle Condizioni Generali di vendita o nell'interpretazione dei singoli contratti di vendita sono regolati dalla legge italiana.
21.3
La lingua regolatrice delle presenti Condizioni Generali è l’italiano, nonostante qualsiasi traduzione in altra lingua. In caso di discrepanza tra il testo italiano ed il testo tradotto, le Parti convengono che il testo in italiano prevarrà e che sarà il documento ufficiale usato per interpretare le presenti Condizioni Generali.
21.4
E’ qui espressamente esclusa l’applicazione della Convenzione delle Nazioni Unite sulla Vendita Internazionale di Beni (Vienna – 1980 – CISG).

22.
Foro competente
Tutte le controversie che dovessero insorgere in relazione al contratto di vendita, comprese quelle inerenti la validità, interpretazione, esecuzione e risoluzione, saranno deferite all’esclusiva competenza del Foro di Bergamo.